平江起義的爆發，使國民黨反動當局極為驚恐。國民黨湖南全省清鄉督署慌忙調集第五獨立師陳光中部等分數路向平江撲來，又調第二十三師朱耀華部等由瀏陽向平江“堵剿”；同時，電傳鄂、贛兩省當局派兵“堵剿”。

    當時，紅五軍主力正分散各地開展斗爭，城內僅有一團6個連的兵力。7月29日，敵軍以近5個團的兵力，組成前后梯隊，直逼平江城下，彭德懷率部奮勇抗擊，紅五軍七團亦迅速回援，但仍寡不敵眾。激戰中，七團團長、共產黃純一英勇犧牲。同時，四團在增援途中又遭敵伏擊，損失慘重。為保存有生力量，彭德懷等于30日主動撤出平江城，向平（江）、修（水）邊界的山區轉移。

    8月6日，紅五軍突出重圍，進占修水縣城，暫時甩掉了追兵，在修水休整了幾天。在修水，紅五軍搗毀了縣衙門，打開監獄，沒收了地主豪紳的浮財，并進行了廣泛的群眾工作。在紅五軍的幫助下，成立了中共修水縣委和修水縣工農兵蘇維埃政府。豈料，8月中旬，湘贛兩省10余團的“會剿”軍隊直逼修水，紅五軍被迫于8月14日撤離修水，18日進占銅鼓，將銅鼓縣署、公安局等機關搗毀。次日，復由棋坪、雙坑返至平江黃金洞。

    8月20日，五軍在黃金洞接到中共湖南省委指示信。省委要求紅五軍“避免與敵主力部隊作戰，并派一部向萍、安與朱毛聯絡”。彭德懷、滕代遠于是率主力向萬載一帶發展，伺機南下，“打通湘東與贛西的聯結”，期與朱毛軍會合。黃公略則率部分隊伍，留在平、瀏一帶堅持游擊斗爭。

    8月23日，紅五軍重創敵軍后，復又撤回黃金洞。待敵陳光中部和朱耀華部2團之眾向黃金洞合圍，紅五軍又迅速撤出黃金洞，經修水、銅鼓，開向萬載，與敵繞起了“圈子”。但這一期間，由于敵人窮追不舍，屢屢發生激戰，五軍內部一些舊軍官和意志薄弱者經不起考驗，紛紛開小差，甚至叛變投敵，致使9月9日紅五軍主力在萬載大橋受挫，部隊計劃上井岡山與朱毛紅軍取聯絡的計劃落空，不得不折向銅鼓，第一次挺進井岡山未遂。

    大橋受挫后，五軍陷于十分不利的處境，“槍支不滿千數，士氣多不振作”。為了穩定軍心，鼓舞士氣，五軍在彭德懷的領導下，及時總結了失利的教訓，認真分析了當前的形勢，對部隊進行了嚴格的整頓工作。首先清洗了那些未改造好的舊軍官，遣散了一些思想不堅定者，吸收了一批思想堅定、作戰勇敢的工農優秀分子入黨，將一些優秀的工農分子提拔到指揮員的崗位上來；同時彭德懷還親自到士兵中去做工作，對戰士們說：“我們舉起義旗，是為了革命，干革命就不能怕吃苦，不能怕流血犧牲，如果誰還想走，可以走，就是剩下我一個人，也要舉著紅旗，爬山越嶺干到底！”彭德懷的話極大地堅定了將士們的信心和決心。

    9月17日，紅五軍攻克銅鼓縣城，擊斃了敵縣長，部隊士氣為之一振。

    由于進行了思想整頓和組織整頓，部隊面貌發生了很大變化。9月中旬，紅五軍開始了第二次挺進井岡山的軍事行動。